依本公司章程規定，本公司設董事五至九人，其中含獨立董事至少三人。董事採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。其任期三年，得連選連任。董事選舉辦法由董事會訂定後提請股東會同意。為強化公司治理，本公司內部稽核部門由董事會直接監督，並由執行長及經營委員會（EMB）負責指揮。

董事簡介

本公司董事與獨立董事採同步選舉制度（依公司章程規定，獨立董事名額至少為三人），並採行候選人提名制度。董事會及持有本公司已發行股份總數百分之一以上的股東，得於公告受理期間內，以書面提出候選人名單，由公司依法選任。董事任期為三年，並依「董事選舉辦法」由董事會就提名人選進行資格審查與評估。該辦法明定提名條件、資格審核標準與評估程序，確保遴選過程嚴謹、透明，並兼顧董事的多元背景、專業能力、實務經驗，以及在道德操守與領導聲譽上的表現。本屆董事會共選任七名董事（含三名獨立董事），任期自113年6月6日起至116年6月5日止。

董事基本資料

董事會成員落實多元化情形

本公司董事會由七位董事組成，包括四位一般董事及三位獨立董事，其中一位為女性。本公司董事會整體已具備：營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力等之能力。

1. 1. 多元化政策：本公司訂定之「公司治理實務守則」中，明文規範董事會成員應落實多元化原則，並依公司營運型態與發展方向，規劃所需之基本條件與專業知識技能。於任命董事時，公司特別重視成員是否涵蓋管理、法律、會計等不同領域之專業背景，並具備企業經營、專業顧問與董事會參與經驗，使董事會能從多元視角出發，提出專業意見，強化公司經營與管理效能。
   2. 具體管理目標： 本公司之董事會指導公司策略、監督管理階層，並對公司及股東負責， 其公司治理制度之各項作業與安排，均發揮確保董事會依照法令、公司章程 之規定或股東會決議行使職權之功能。
   3. 目前董事會成員落實多元化情形： 本公司現任董事會由7位董事組成，其中包含女性董事長一位，展現本公司對性別多元與女性賦權的支持與承諾。未來亦將持續朝向性別平衡與多元化人才的方向努力，以豐富董事會的集體智慧與決策品質，促進公司永續發展與治理卓越。

董事會委員會

中菲行一向堅持營運透明，重視股東權益，並深信健全且高效率的董事會是良好公司治理的基石。本於此理念，董事會設置「審計委員會」、「薪酬委員會」及「永續發展委員會」三個專責委員會，並授權其分別協助董事會履行各項職責。各委員會主席亦定期向董事會報告其活動與決議事項，確保公司治理運作的透明與有效。秉持公司治理理念，董事會的主要職責在於監督、指導並評估經營團隊的整體績效，並負責經理人之任免。中菲行董事會成員均具備豐富的企業經營與產業實務經驗，秉持最高道德標準，並展現對公司的高度承諾。董事會每季定期召開會議，除審議各項議案外，亦與經營團隊深入討論營運策略與未來發展方向，致力於為全體股東創造最大價值與利益。

董事會出席率

本公司114年共召開4(A)次會議，各董事平均出席率達100%。（詳 董事會出席率）

董事會績效評估執行結果

為落實公司治理並提升董事會效能，本公司依《上市上櫃公司治理實務守則》第三十七條訂定「董事績效評估辦法」，藉此設定明確的績效目標，強化董事會運作品質。績效評估每年定期執行一次，評核期間為每年1月1日至12月31日，評估對象涵蓋董事會整體、個別董事成員及功能性委員會。評估方式包含董事會內部自評、董事成員自評、同儕評估、委任外部專業機構、專家或其他適當方式進行績效評估。至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次，並於次年度第一季結束前完成，評估結果將提交董事會審閱，作為未來檢討與改進之依據。

董事會績效評估涵蓋五大面向：

1. 1. 對公司營運之參與程度
   2. 提升董事會決策品質
   3. 董事會組成與結構
   4. 董事之選任及持續進修
   5. 內部控制

個別董事之績效評估，則針對以下六大面向進行：

1. 1. 公司目標與任務之掌握
   2. 董事職責認知
   3. 對公司營運之參與程度
   4. 內部關係經營與溝通
   5. 董事之專業及持續進修
   6. 內部控制

功能性委員會的績效評估重點，亦涵蓋五大面向：

1. 1. 對公司營運之參與程度
   2. 功能性委員會職責認知
   3. 提升功能性委員會決策品質
   4. 功能性委員會組成及成員選任
   5. 內部控制

113年已完成董事會成員自我評估自評、董事會績效評估自評、功能性委員會績效評估自評。（詳董事會自我評鑑或同儕評鑑）

113年董事績效評估

董事薪酬與永續績效連結性

董事均由董事會及持股達法定比例的股東提名，並經股東會選任；為促使董事績效與公司永續願景及短、中、長期策略目標相連結，評量其應有之核心能力、強化當責，並落實績效與薪酬連動、留任與吸引關鍵人才加入董事會，薪資報酬委員會依公司章程等相關規定，將永續經營策略目標彈性納入董事薪酬核予之指標考量項目，與其變動薪酬發揮實質的連動效應，達到雙贏。

*董事酬金：請參閱2024年公司年報p.14-15